证券简称：尚太科技                     证券代码：001301        石家庄尚太科技股份有限公司             （狡赖县里城谈乡南沙公路西侧）    向不特定对象刊行可转换公司债券决策的               论证分析论述                二〇二五年一月       第一节 本次刊行证券相配品种采纳的必要性   石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”、                           “刊行东谈主”、                                “公司”） 为在深圳证券往来所主板上市的公司。为快乐公司发展的资金需求，扩大公司经 营领域，提高公司的概括竞争力，公司磋商自己施行气象，说明《中华东谈主民共和 国公司法》     （以下简称“《公司法》”）、                  《中华东谈主民共和国证券法》                             （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册继续办法》                       （以下简称“《注册继续办法》”） 等议论礼貌，拟向不特定对象刊行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方 式召募资金。   一、本次证券刊行的种类   本次刊行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公 司债券及异日转换的公司股票将在深圳证券往来所主板上市。   二、本次召募资金投资项缱绻可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金投资姿色均经由公司严慎 论证，允洽国度议论的产业政策以及公司策略发展地点，项缱绻实施成心于进一 步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展智商，允洽公司和举座鼓励的 利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券往来所网站 上的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金 使用可行性分析论述》。    第二节 本次刊行对象的采纳范围、数目和圭表的允洽性   一、本次刊行对象的采纳范围的允洽性   本次可转换公司债券的具体刊行款式由公司鼓励大会授权董事会相配授权 东谈主士与保荐机构（主承销商）协商笃信。本次可转换公司债券的刊行对象为捏有 中国证券登记结算有限牵累公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资 基金、允洽法律礼貌的其他投资者等（国度法律、律例退却者以外）。   本次刊行的可转换公司债券向公司现存鼓励实行优先配售，现存鼓励有权放 弃优先配售权。向现存鼓励优先配售的具体配售比例由公司鼓励大会授权董事会 相配授权东谈主士在本次刊行前说明商场情况与保荐机构（主承销商）协商笃信，并 在本次刊行的可转换公司债券的刊行公告中给以露馅。   公司现存鼓励享有优先配售之外的余额和现存鼓励毁灭优先配售部分经受 网下对机构投资者发售及和通过深圳证券往来所往来系统网上订价刊行相结合 的款式进行，具体刊行款式由公司鼓励大会授权董事会相配授权东谈主士与保荐机构 （主承销商）在刊行前协商笃信。如仍出现认购不及，则不及部分由主承销商包 销。   本次刊行对象的采纳范围允洽中国证券监督继续委员会（以下简称“中国证 监会”）及深圳证券往来所议论法律律例、表恣意文献的礼貌，采纳范围允洽。      二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次向不特定对象刊行可转换公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结 算有限牵累公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、允洽法律 礼貌的其他投资者等（国度法律、律例退却者以外）。   本次刊行对象的数目允洽《注册继续办法》等议论法律律例的议论礼貌，发 行对象数目允洽。      三、本次刊行对象的圭表的允洽性   本次可转换公司债券刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的圭表首肯洽《注册继续办法》等议论法律律例、表恣意文献 的议论礼貌，刊行对象的圭表允洽。      第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性      一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获取中国证监会对于同意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃信刊行期。本次刊行的订价原则：      （一）票面利率的订价款式   本次刊行的可转换公司债券票面利率的笃信款式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓励大会授权公司董事会相配授权东谈主士在刊行前说明国度政策、 商场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃信。   （二）转股价钱的笃信相配调理   本次刊行可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十 个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价调理的情形，则对调理赶赴未来的往来均价按经由相应除权、除息调理后的价 格计较）和前一个往来日公司股票往来均价。具体运行转股价钱由公司鼓励大会 授权公司董事会相配授权东谈主士在刊行前说明商场和公司具体气象与保荐机构（主 承销商）协商笃信。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后法则，轮番对转股价钱进行调理。具体的转股 价钱调理公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0?D；   上述三项同期进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转 股价。   当公司出现上述情况时，将轮番进行转股价钱调理，并在允洽条件的上市公 司信息露馅媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停 转股技巧（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主转股 肯求日或之后，转换股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司调理后的转 股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主权益的原则调理转股价钱。联系转股 价钱调理内容及操作办法将依据届时国度联系法律律例、证券监管部门的议论规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十 个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股 价调理的情形，则对调理赶赴未来的往来均价按经由相应除权、除息调理后的价 格计较）和前一个往来日公司股票往来均价。具体运行转股价钱由公司鼓励大会 授权公司董事会相配授权东谈主士在刊行前说明商场和公司具体气象与保荐机构（主 承销商）协商笃信。   本次刊行订价的依据允洽《注册继续办法》等议论法律律例、表恣意文献的 议论礼貌，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和法子合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和法子均说明《注册继续办法》等 法律律例的议论礼貌，召开董事会审议通过了本次可转债刊行议论事项，并将相 关公告在往来所网站及指定的信息露馅媒体上露馅，公司尚需召开鼓励大会审议 本次可转债刊行议论事项。   本次刊行订价的方法和法子允洽《注册继续办法》等法律律例、表恣意文献 的议论礼貌，本次刊行订价的方法和法子合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子均允洽议论法律律例、 表恣意文献的要求，合规合理。             第四节 本次刊行的可行性   公司本次经受向不特定对象刊行可转债的款式召募资金，允洽《证券法》                                  《注 册继续办法》礼貌的议论刊行条件：    一、本次刊行允洽《注册继续办法》对于刊行可转债的议论礼貌    （一）具备健全且运行精良的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表恣意文献的 要求，诞生鼓励大会、董事会、监事会及联系的贪图机构，具有健全的法东谈主处罚 结构。公司建树健全了各部门的继续轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项责任轨制的礼貌，专揽各自的职权，履行各自的 义务。    公司允洽《注册继续办法》第十三条“（一）具备健全且运行精良的组织机 构”的礼貌。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非普通性损益前后孰低）诀别为 54,047.54 万元、128,144.33 万元和 71,327.50 万元，平均三年可分派利润 84,506.46 万元。按照本次刊行召募资金总数并参考 近期可转换公司债券商场的刊行利率水平，公司最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息。    公司允洽《注册继续办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的礼貌。    （三）具有合理的钞票欠债结构和闲居的现款流量 月 30 日，公司钞票欠债率诀别为 49.80%、41.41%、23.64%和 25.83%，钞票负 债结构合理。 净额诀别为-7,405.88 万元、-79,442.06 万元、-41,637.37 万元和-53,480.65 万元， 现款及现款等价物净加多额诀别为 10,277.74 万元、201,793.88 万元、-205,491.20 万元和 20,576.41 万元。公司现款流量闲居，允洽施行贪图情况。    公司允洽《注册继续办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的礼貌。    （四）往来所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐 年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除非普通性损益前后孰低者为计较依据    说明公司最近三年的审计论述，公司包摄于母公司总共者的净利润（以扣除 非普通性损益前后孰低）诀别为 54,047.54 万元、128,144.33 万元和 71,327.50 万 元，均为正数，三个司帐年度贯穿盈利。本公司最近三个司帐年度加权平均净资 产收益率（以扣除非普通性损益前后孰低）诀别为 33.35%、51.50%和 13.19%， 最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六。    公司允洽《注册继续办法》第十三条“（四）往来所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非普通性损益前后孰低者为计 算依据”的礼貌。    （五）现任董事、监事和高等继续东谈主员允洽法律、行政律例礼貌的任职要求    公司现任董事、监事和高等继续东谈主员具备任职经历，大致针织和死力地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条文定的四肢，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券往来所的公开逼迫。    公司允洽《注册继续办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等继续东谈主员 允洽法律、行政律例礼貌的任职要求”的礼貌。    （六）具有无缺的业务体系和凯旋面向商场独处贪图的智商，不存在对捏续 贪图有紧要不利影响的情形    公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务独处，大致自主贪图继续，具有无缺 的业务体系和凯旋面向商场独处贪图的智商，不存在对捏续贪图有紧要不利影响 的情形。    公司允洽《注册继续办法》第九条“（三）具有无缺的业务体系和凯旋面向 商场独处贪图的智商，不存在对捏续贪图有紧要不利影响的情形”的礼貌。    （七）司帐基础责任表率，里面适度轨制健全且有用践诺，财务报表的编制 和露馅允洽企业司帐准则和议论信息露馅法则的礼貌，在总共紧要方面公允反 映了上市公司的财务气象、贪图后果和现款流量，最近三年财务司帐论述被出具 无保属主张审计论述    公司严格按照《公司法》《证券法》等议论法律律例、表恣意文献的要求， 建树健全和有用实施里面适度，合理保证贪图继续正当合规、钞票安全、财务报 告及议论信息实在无缺，提高贪图效用和效果，促进已毕发展策略。公司建树健 全了公司的法东谈主处罚结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了处罚结 构表率、高效运作。   公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司建树了挑升的财务继续制 度，对财务部的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的礼貌和适度。 公司实行里面审计轨制，诞生内审部门，配备专职审计东谈主员，对公司财务进出和 经济四肢进行里面审计监督。   公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报表经中汇司帐师事务所（特 殊普通合股）审计，并诀别出具了中汇会审20226844 号、中汇会审20234805 号、中汇会审20244757 号圭表无保属主张的审计论述。   公司允洽《注册继续办法》第九条“（四）司帐基础责任表率，里面适度制 度健全且有用践诺，财务报表的编制和露馅允洽企业司帐准则和议论信息露馅规 则的礼貌，在总共紧要方面公允反馈了上市公司的财务气象、贪图后果和现款流 量，最近三年财务司帐论述被出具无保属主张审计论述”的礼貌。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   限制本论证分析论述出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司允洽《注册继续办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的礼貌。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   限制本论证分析论述出具之日，公司不存在《注册继续办法》第十条文定的 不得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 可的情形； 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开逼迫，或者因涉嫌犯警正被 司法机关立案考察或者涉嫌造孽违法正在被中国证监会立案看望的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者蹧蹋社会方针商场经济顺序的刑事犯警，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会群众利益的紧要造孽四肢的情形。   公司允洽《注册继续办法》第十条的议论礼貌。   （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   限制本论证分析论述出具之日，公司不存在《注册继续办法》第十四条文定 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于接续状态；   公司允洽《注册继续办法》第十四条的议论礼貌。   （十一）公司召募资金使用允洽礼貌   本次拟刊行可转换公司债券召募资金总数不向上东谈主民币 250,000.00 万元（含 本数），扣除刊行用度后，拟用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体化项缱绻 投资。   本次召募资金使用允洽下列礼貌：   公司本次召募资金投资姿色不属于限制类或淘汰类行业，允洽国度产业政策 和法律、行政律例的礼貌。 或者转折投资于以商业有价证券为主要业务的公司   公司本次召募资金使用不波及捏有财务性投资，亦不波及凯旋或者转折投资 于以商业有价证券为主要业务的公司。 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往来，或者严重影响公司 坐蓐贪图的独处性   公司本次召募资金姿色实施后，不会与控股鼓励、施行适度东谈主相配适度的其 他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往来，或者严重影响 公司坐蓐贪图的独处性。   本次召募资金将用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体化姿色，无谓于 弥补损失和非坐蓐性支拨，允洽上述礼貌。   公司召募资金使用允洽《注册继续办法》第十二条和第十五条的议论礼貌。   （十二）上市公司应当感性融资，合理笃信融资领域，本次召募资金主要投 向主业   本次拟刊行可转换公司债券召募资金总数不向上东谈主民币 250,000.00 万元（含 本数），扣除刊行用度后，拟用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体化项缱绻 投资，允洽公司主营业务，召募资金金额及投向具有合感性。   本次刊行允洽《注册继续办法》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理 笃信融资领域，本次召募资金主要投向主业”的礼貌。   二、本次刊行允洽《注册继续办法》对于可转债刊行承销越过礼貌   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主职权、转股价 格及调理原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃信   本次刊行的可转换公司债券期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可转换公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。   本次刊行的可转换公司债券票面利率的笃信款式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓励大会授权董事会相配授权东谈主士在刊行前说明国度政策、商场 气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃信。   本次可转换公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调理，则鼓励大会授权 董事会相配授权东谈主士对票面利率作相应调理。   公司将遴聘资信评级机构为本次刊行的可转换公司债券出具资信评级论述。   公司制定了《可转换公司债券捏有东谈主会议法则》，商定了可转换公司债券捏 有东谈主的职权与义务，以及债券捏有东谈主会议的权限范围、召集召开的法子及表决办 法、决议收效条件等。   本次刊行的 A 股可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募诠释书公告日 前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息 引起股价调理的情形，则对调理赶赴未来的往来均价按经由相应除权、除息调理 后的价钱计较）和前一个往来日公司股票往来均价。具体运行转股价钱由公司股 东大会授权公司董事会相配授权东谈主士在刊行前说明商场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商笃信。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后法则，轮番对转股价钱进行调理。具体的转股 价钱调理公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0?D；   上述三项同期进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转 股价。   当公司出现上述情况时，将轮番进行转股价钱调理，并在允洽条件的上市公 司信息露馅媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停 转股技巧（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主转股 肯求日或之后，转换股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司调理后的转 股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主的债 职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主权益的原则调理转股价钱。联系转股 价钱调理内容及操作办法将依据届时国度联系法律律例、证券监管部门和深圳证 券往来所的议论礼貌来制订。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可转换公司债券期满后五个往来日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价钱由公司鼓励大会授权董事会相配授权东谈主士在本次发 行前说明刊行时商场情况与保荐机构（主承销商）协商笃信。   （2）有条件赎回条目   在本次刊行的可转换公司债券转股期内，如若公司股票贯穿三十个往来日中 至少有十五个往来日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%，或本次刊行的可转 换公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可转换公司债券。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转换公司债券捏有东谈主捏有的将赎回的本次可转换公司债 券票面总金额；   i：指本次可转换公司债券往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱调理的情形， 则在转股价钱调理日前的往来日按调理前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价 气派整日及之后的往来日按调理后的转股价钱和收盘价计较。   （1）有条件回售条目   本次刊行的可转换公司债券终末两个计息年度，如若公司股票在职何贯穿三 十个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可转换公司债券捏有东谈主有权 将其捏有的可转换公司债券一皆或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回 售给公司，当期应计利息的计较款式参见“8、赎回条目”的议论内容。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转换公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而调理的情形，则在调理前的往来日按调理前的转股价钱和 收盘价计较，在调理后的往来日按调理后的转股价钱和收盘价计较。如若出现转 股价钱向下修正的情况，则上述三十个往来日须从转股价钱调理之后的第一个交 易日起从头计较。   本次刊行的可转换公司债券终末两个计息年度，可转换公司债券捏有东谈主在每 个计息年度回售条件初度快乐后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初度满 足回售条件而可转换公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售陈说期内陈说并 实施回售的，该计息年度弗成再专揽回售权，可转换公司债券捏有东谈主弗成屡次行 使部分回售权。   （2）附加回售条目   若本次刊行可转换公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书 中的承诺比较出现紧要变化，且说明中国证监会或深圳证券往来所的议论礼貌被 认定为改变召募资金用途的，可转换公司债券捏有东谈主享有一次以面值加上圈套期应 计利息的价钱向公司回售其捏有的一皆或部分可转换公司债券的职权，当期应计 利息的计较款式参见“8、赎回条目”的议论内容。可转换公司债券捏有东谈主在满 足回售条件后，不错在回售陈说期内进行回售，在该次回售陈说期内虚假施回售 的，不应再专揽附加回售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转换公司债券存续技巧，当公司股票在职意贯穿三十个往来 日中至少有十五个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有 权漠视转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓励所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转换公司债券的鼓励应当障翳。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前 一个往来日公司股票往来均价。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日 前的往来日按调理前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调理日及之后的往来 日按调理后的转股价钱和收盘价计较。   （2）修处死子   如公司决定向下修正转股价钱，须在允洽条件的上市公司信息露馅媒体上刊 登鼓励大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技巧（如需）等有 关信息。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，出手还原转 股肯求并践诺修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、且为 转换股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱践诺。   说七说八，公司允洽《注册继续办法》第六十一条的议论礼貌。      （二）可转债自愿行驱散之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由 公司说明可转债的存续期限及公司财务气象笃信。债券捏有东谈主对转股或者不转 股有采纳权，并于转股的次日成为上市公司鼓励   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：“本次刊行的可转债转股 期限自愿行驱散之日起满六个月后的第一个往来日起至可转换公司债券到期日 止。   可转换公司债券捏有东谈主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为上 市公司鼓励。”   本次刊行允洽《注册继续办法》第六十二条的议论礼貌。      （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日 前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：“本次刊行的可转换公司 债券的运行转股价钱不低于《召募诠释书》公告日前二十个往来日公司股票往来 均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形，则对调 整赶赴未来的往来均价按经由相应除权、除息调理后的价钱计较）和前一个往来 日公司股票往来均价。具体运行转股价钱由公司鼓励大会授权公司董事会相配授 权东谈主士在刊行前说明商场和公司具体气象与保荐机构（主承销商）协商笃信。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该 二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日公 司股票往来总量。”    本次刊行允洽《注册继续办法》第六十四条的议论礼貌。    三、本次刊行允洽《证券法》公开拓行公司债券的议论礼貌    （一）具备健全且运行精良的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表恣意文献的 要求，诞生鼓励大会、董事会、监事会及联系的贪图机构，具有健全的法东谈主处罚 结构。公司建树健全了各部门的继续轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项责任轨制的礼貌，专揽各自的职权，履行各自的 义务。    公司允洽《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精良的组织机构”的 礼貌。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 54,047.54 万元、128,144.33 万元和 71,327.50 万元，平均三年可分派利润 刊行利率水平，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。    公司允洽《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的礼貌。    （三）召募资金使用允洽礼貌    本次刊行召募资金拟投资于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体化姿色， 允洽国度产业政策和法律、行政律例的礼貌。公司向不特定对象刊行可转债召募 的资金，将按照《召募诠释书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券捏 有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无谓于弥补损失和非 坐蓐性支拨。    本次刊行允洽《证券法》第十五条“公开拓行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券捏有东谈主会议 作出决议。公开拓行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非坐蓐性支拨” 的礼貌。    （四）公司具有捏续贪图智商    公司主营业务为锂离子电板负极材料以及碳素成品的研发、坐蓐和销售。 属于母公司总共者的净利润（以扣除非普通性损益前后孰低）诀别为 54,047.54 万元、128,144.33 万元、71,327.50 万元和 57,137.11 万元，具有捏续贪图智商。    公司允洽《证券法》第十五条“上市公司刊行可转换为股票的公司债券，除 应当允洽第一款礼貌的条件外，还应当谨守本法第十二条第二款礼貌”。    （五）不存在不得再次公开拓行公司债券的情形    公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开拓 行公司债券：（一）对已公开拓行的公司债券或者其他债务有违约或者延伸支付 本息的事实，仍处于接续状态；（二）违抗本律例定，改变公开拓行公司债券所 募资金的用途”礼貌的退却再次公开拓行公司债券的情形。    四、公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施相接惩责的和解备忘录》和《关 于对海关失信企业实施相接惩责的和解备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业    经自查，公司不属于《对于对失信被践诺东谈主实施相接惩责的和解备忘录》和 《对于对海关失信企业实施相接惩责的和解备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。             第五节 本次刊行决策的公谈性、合感性    本次刊行决策经公司董事会审慎筹商后通过，刊行决策的实施将成心于公司 业务领域的扩大和盈利智商的提高，允洽公司及举座鼓励的利益。    本次向不特定对象刊行可转换公司债券决策及议论文献在深圳往来所网站 及指定的信息露馅媒体上进行露馅，保证了举座鼓励的知情权。    公司将召开审议本次刊行决策的鼓励大会，鼓励将对公司本次刊行决策进行 公谈的表决。鼓励大会就刊行本次刊行议论事项作念出决议，必须经出席会议的股 东所捏表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期， 公司鼓励可通过现场或网罗表决的款式专揽鼓励职权。    说七说八，本次向不特定对象刊行可转换公司债券决策仍是由董事会审慎研 究，觉得该决策允洽举座鼓励的利益，本次刊行决策及议论文献已履行了议论披 露法子，保险了鼓励的知情权，何况本次向不特定对象刊行可转换公司债券决策 将在鼓励大会上接管参会鼓励的公谈表决，具备公谈性和合感性。   第六节 本次刊行对原鼓励权益或者即期酬劳摊薄的影响以及填 补的具体顺序   公司向不特定对象刊行可转换公司债券后，存在公司即期酬劳被摊薄的风险。 公司拟通过多种顺序驻防即期酬劳被摊薄的风险，以填补鼓励酬劳，已毕公司的 可捏续发展、增强公司捏续酬劳智商。公司拟采纳如下填补顺序：加强召募资金 的继续和运用，加速募投姿色投资进程；继续完善公司处罚，为公司发展提供制 度保险；进一步加强贪图继续及里面适度，提高公司运营效用；完善利润分派制 度，优化投资者酬劳机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓励权益或者即期酬劳摊薄的影响以及填补的 具体顺序进行了慎重论证分析和审议，为确保填补顺序得到切实履行，公司控股 鼓励、施行适度东谈主、董事和高等继续东谈主员亦出具了议论承诺，具体内容详见公司 同日露馅在深圳证券往来所网站上的《对于向不特定对象刊行可转换公司债券摊 薄即期酬劳与填补顺序及议论主体承诺的公告》。                第七节 论断   说七说八，公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可转换公司债券刊行决策公谈、合理，允洽议论法律律例 的要求，将成心于提高公司的捏续盈利智商和概括实力，允洽公司发展策略需要， 允洽公司及举座鼓励利益。                          石家庄尚太科技股份有限公司                                        董事会